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英蓓特
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深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园山水楼4楼B
购买条款


英蓓特标准购买条款及条件

以下为深圳英蓓特科技有限公司(以下简称为“英蓓特”)标准购买条款及条件。除非英蓓特与其发出订单的当事人(以下简称为“卖方”)就本条款及条件所约定的事宜签署单独书面协议,本标准购买条款及条件适用于英蓓特发布的所有订购单和工作说明书(以下简称为“订单”)。

1.接受:本购买条款和条件和其中提及的文件对英蓓特向每一订单中指定的卖方发出的所有订单都具有约束作用。一份订单任何部分的完成或其他买方认可存在与订单事宜相关的合同关系的行为而做的任何其它措施应构成卖方对此类订单的接受以及在此包含的或引用的所有标准购买条款和条件(以下简称为“合同条款”)。如在其提议、报价、销售单或订单、对英蓓特的要约的认可或其他接受方式中,卖方向合同条款添加任何条款,或者这些条款与合同条款不同或者存在抵触的,英蓓特一概反对。任何此类条款应视为无效,合同条款构成卖方和英蓓特之间条款和条件完整且排他性的声明。在未发出通知的情况下,英蓓特可随时对合同条款进行修改。如果英蓓特发出的订单系对卖方的要约,并且任何合同条款添加在、不同于或与任何卖方报价条款相冲突,受卖方同意添加的、不同的和具有冲突性的合同条款以及认可订单构成卖方与英蓓特之间的、与本文件中的主题和卖方报价主题相关的完整协议等明示条件的限制,英蓓特发出的订单应构成对卖方报价的接受。卖方应被视为已经同意或认可英蓓特的订单,除非其在收到订单后三(3)个工作日内以书面形式作出相反通知。

2.服务和可交付:卖方同意根据适用订单和这些合同条款,向英蓓特提供任何订单中提及的服务(以下简称为“服务”)以及/或交付商品或服务(以下统称为“商品”)。在此英蓓特保留在装运商品之前或开始提供任何服务之前随时重新制定交付时间或下订单的权利。英蓓特不应承担此类重新安排而引起的任何收费或其它费用,另有书面同意的除外。

3.交付:时间是最基本的要素。交付商品应按照适用订单中列出的相关交付时间通过运输公司进行,并运送至适用订单中指定的地点。英蓓特保留归还在交付日期之前收到的商品并收取运费的权利。如果未指定交付日期,卖方应立即处理订单并且通过指定的装运方法进行交付。如果订单中未指定装运方法,卖方应通过最经济有效的方式进行运送。如果卖方未能在指定的日期交付商品,英蓓特可选择:1)拒绝接受商品并终止订单;或者2)要求卖方以空运的方式继续履行并承担因此额外发生的运费、仓储费用。卖方应根据标准商业惯例将所有商品包装在合适的集装箱内,以保证安全运输和安全搬运。卖方必须遵照英蓓特在每一份订单中通知的包装和标记要求。每一交付集装箱必须贴有标签和标记以在未打开时辨识内件,所有箱子和包裹上必须有一份列有内件名称的装箱单并标记有“交与英蓓特”的文字。在所有货运集装箱、装箱单、交货单以及提货单上必须标有英蓓特订单号。

4.损失风险和所有权转移:在英蓓特收到商品之前,卖方应承担所有的损失风险。在英蓓特于指定地点收到商品时,商品应归英蓓特所有。

5.检验:卖方应将商品完好无损地交付与英蓓特,并且商品的包装方式经英蓓特认可以及符合订单和合同条款的所有要求。从商品交付至英蓓特指定交货地址之日起三十(30)个工作日内,英蓓特应当亲自或委托第三方检验商品。若发现商品在材料或工艺上存在缺陷或其它不符合订单要求之处,除了根据保修或其他条款而享有的权利外,英蓓特有权拒绝并归还此商品,包括运输费用在内的所有费用将由卖方承担。检验之前支付的服务费或商品费用不构成合同条款中的接受。商品检验不影响卖方对此类检验中未显示的任何问题向英蓓特赔偿的义务。英蓓特有权在考虑实际需求的情况下自行决定有条件接受存在缺陷或其他不符合订单要求的产品。但此等接受并不会豁免卖方应当承担的产品质量以及保修承诺,也不代表英蓓特放弃任何在本订单或合同条款项下享有的任何权利或救济。

6.付款:付款条件参见订单。如果未指定付款条件,应在(i)交付符合合同条款和订单的商品/服务,以及(ii)接受准确的发票后的六十(60)天内支付净额。除非订单中另有规定,否则价格应包括所有适用税费和关税、装配、包装和功能测试费。适用税费和其他费用诸如运输费、各类关税以及政府征收的附加费等其它费用应单独在卖方发票中列出。

7.担保:

7.1服务:卖方表示并保证以专业熟练的方式完成所有服务,符合现有良好的以及合理的专业程序要求的技能和关心程度。此外,卖方表示并保证服务是根据适用规范完成的,正确、恰当,符合订单或工作说明书中的规定。同时,卖方也表示并保证提供的服务不与任何协议或卖方所受的法律限制相冲突或是为任何协议或卖方所受的法律限制所禁止的。

7.2商品:卖方保证所有商品是(i)新的、未经使用或翻新的,以及(ii)正版产品,在该商品或包装上印有制造商的名称或标识。此外,卖方保证以下所有交付商品应完全遵照所有适用法律、指示、标准、规范、条例和安全认证,包括但不限于商品以及/或包含于商品中的产品出口以及/或销售司法管辖地法律(以下简称为“适用法”),并且根据适用法适当标记。在从交付与英蓓特之日起至少十八(18)个月内或在卖方对商品的标准保证中提供的期间(以较长者为准)内,卖方保证以下所有交付商品应符合预期使用目的、适销、使用优质材料并且设计、材料及工艺无缺陷,以及遵照英蓓特要求的所有适用的规格性能。所有卖方保证和赔偿对象应为英蓓特以及其终端用户(如果适用的话)。英蓓特检验、测试、验收或使用商品和服务不应影响本保证中卖方义务,并且此类保证在检验、测试、验收和使用后仍然适用。在收到英蓓特的不合格或缺陷通知时,卖方应立更换或矫正有缺陷的或不合格的商品和服务,并且不收取英蓓特的费用,卖方应支付(或退还)送回卖方的任何有缺陷或不合格的商品的所有运输费用以及运输更换商品的费用,或英蓓特可选择让卖方归还其有缺陷或不合格商品和服务的最初购买价格。如果在英蓓特向卖方发出适当通知后,卖方未能立即矫正或更换不合格商品和服务,英蓓特应自行维修或更换,期间费用由卖方承担。卖方应保证更换和矫正后的商品和服务在剩余标准保修期或一(1)年内享受保修(以较长者为准)。

7.3软件:如果订单/商品适用,卖方保证授予英蓓特该产品或服务所含的任何软件以及/或完整固件的永久的、非排他的、不可撤销的已付费的使用许可证。

7.4品质认证书;日期和批号:卖方保证,任何订单中交付的所有商品和服务以及其单个材料和加工符合订单所有要求的所有方面,其中包括所有适用图纸、样品、性能规范和说明书,包括任何有关军用标准或军用规范。卖方进一步保证所有要求的测试和检验根据适用说明书、性能规范和标准严格执行。向英蓓特的运输的每批次货物中应包含品质保证书、日期和批号。

7.5有害物质禁用指令保证:

7.5.1本第7条下“有害物质禁用指令要求”指的是欧盟指令2011/65/EU的要求以及实施此类要求的欧盟成员国的所有国家法的要求,“技术文件”指的是关于任何商品、商品设计、生产和构成的技术信息文件(包括但不限于商品测试报告),确认商品符合有害物质禁用指令要求,包含有害物质禁用指令要求或负责执行有害物质禁用指令要求的机构制作的任何指南中规定的所有信息。

7.5.2卖方保证向英蓓特售出的所有商品完全符合有害物质禁用指令要求。

7.5.3卖方确认:

       (i)      卖方将以有害物质禁用指令要求中指定的形式向英蓓特提供符合有害物质禁用指令要求的声明书,如果未指定形式,则以英蓓特合理要求的形式向英蓓特提供;

       (ii)      卖方将提供英蓓特由英蓓特购买的每一份商品的技术文件,并且此类文件的每一份更新的副本应根据以下(iii)段进行制作;并且

       (iii)     在未通知英蓓特之前,卖方不会改变任何商品的原材料、组件、设计、规格或生产过程,此类通知包括证明任何此类改变不会影响商品与有害物质禁用指令要求的依从性或证明已对商品的新版本进行了测试并且已更新技术文件,以表明商品仍然符合有害物质禁用指令要求。

7.6商品成分:卖方进一步表示和保证所有商品在各方面均符合英蓓特被授权销售这些商品的每个国家、州或省的适用于这些商品的所有法规和条例,包括但不限于限制或禁止商品中某种化学成分或物质的存在的法规或规章。

7.7危险商品:卖方保证,所有危险商品将标记有国际危险符号,并且材料的名称应以中英文形式表示。运输和其它文件应包括危险声明,并且材料名称应以中英文形式表示。商品必须有书面说明、标签或标记形式的中英对照的紧急通知。卖方保证遵守与危险商品的包装、标记和运输相关的中华人民共和国法律要求和任何相关国际协议。卖方应在交付之前立即将卖方持有的或卖方合理可获取的所有关于在供应商品的运输处理或使用中任何潜在已知危险或存在的危险的信息告知英蓓特。

8. 保险:卖方应根据法律要求或卖方贸易或商务的惯例(以范围更大的为准)全权负责保持足够的医疗、汽车、工伤保险、失业补偿金、残疾、债务和其他保险金。根据要求卖方应在履行订单前向英蓓特提供保险证书的证明或投保范围的证据。卖方应在其保护、保管或控制下为所有英蓓特财产提供足够保险。若英蓓特向卖方购买咨询服务,除了上述保险范围之外,卖方还应负责保持足够的职业责任保险。

9. 知识产权:

9.1 卖方保证商品的销售或使用均不会损害任何第三方的专利、版权、商标、商品名、注册设计或其他知识产权。 如果任何商品包含卖方或者第三方的知识产权,包括但不限于:所有专利、版权、商标、商品名、注册设计或其他知识产权,则卖方将保护英蓓特在生产或销售此类商品的过程中免受此类权利指控和实际侵权而引起的任何索赔、损失、损害、责任或费用(包括诉讼费)。卖方应自费为此类相关诉讼进行辩护和协助辩护。

9.2 卖方授予英蓓特并保证其有权授予英蓓特免许可费的使用许可,以便英蓓特在世界范围内为使用或销售商品而使用该等商标、标识和其他知识产权。英蓓特可以在其网站上、商品目录中或其他推销材料中使用该等知识产权为其商品做推广。

9.3 所有在执行此订单中根据英蓓特的要求由卖方实施的所有设计或开发工作中设计的专利、注册设计、版权或其他保护性权利应专属于英蓓特,卖方将自费实施所有行动,执行所有必要的文件来保护英蓓特的此类权利。

10. 赔偿:

10.1 卖方应根据英蓓特的要求,保护、维护、防护英蓓特、其管理人员、负责人、客户、代理商以及其雇员免受任何索赔、债务、毁坏、损失、和费用的损害,包括为任何订单提供的商品或服务引起或与此相关的律师费和诉讼费,包括但不限于: (i)任何由死亡或人身伤害、财产破坏或损失、产品责任、违反适用法律和健康和安全标准或污染环境和相关的清理成本引起的索赔;或(ii)任何由卖方的疏忽、忽视或故意渎职引起的索赔;或(iii)违反此处规定的所有担保,包括但不限于有害物质禁用指令担保和任何或所有条款7的担保;或(iv)第三方声称商品或服务、此类服务的结果或任何订单提供的其他产品或过程侵犯了第三方的专利、版权、商标、商业秘密或其他专有权利(无论上述服务是单独的或是与其他产品、软件或过程相结合的)并由此向英蓓特提出的索赔。没有英蓓特的事先书面批准,卖方不应处理任何此类诉讼或索赔。卖方同意支付或补偿英蓓特在行使其损害赔偿权利中产生的所有成本,包括律师费。若英蓓特或其经销商、分包商和客户使用从卖方处购买任何商品或服务被禁止、受禁令制约或受到任何法律诉讼的约束,卖方应自费(a)用等价的非侵权商品或服务代替;或(b)修改商品或服务使他们不再侵权但仍保持功能对等;或(c)为英蓓特及其经销商、分包商和客户获得继续使用商品或服务的权利;或(d)如果上述都不能实现,退还英蓓特为侵权或涉嫌侵权的商品或服务支付的所有金额。

10.2 因卖方未能按照本条款与条件第3条或者订单约定按期交付产品的,在不影响其他权利的情况下,英蓓特有权按照迟延交货部分货值的千分之三/日收取迟延交货违约金,违约金上限不超过货值的30%。

10.3 因卖方未经英蓓特同意,擅自将本合同条款下义务全部或部分转让给第三方的,英蓓特有权根据受影响部分产品的货值金额的20%收取违约金。同时,卖方应当对该部分产品的产品质量承担连带责任。

11. 机密性:卖方可能会因履行合同条款或订单而获得英蓓特的机密信息(如下所定义的)并同意在履行订单/合同条款或在其期满或到期之后保持英蓓特机密信息的机密性。“英蓓特机密信息”包括但不限于(书面或口头形式)以下信息:与研究、开发、产品、经销方法、商业秘密、业务计划、客户、供应商、资产、个人资料、工作成果和其他材料相关的信息或英蓓特认为系其专有的信息,包括直接或间接披露给卖方的英蓓特的目前或期望的业务或事务。另外,英蓓特的机密信息指任何第三方在向英蓓特提供商品或服务时披露给卖方的专有或机密信息。英蓓特机密信息不包括任何信息(i)在英蓓特向卖方披露之前卖方不受限制已合法知晓的,或(ii)非因卖方的过错行为或不作为而在目前成为公共所知的,或(iii)卖方没有使用英蓓特的机密信息独立开发的,同时由合适的证明文件证明的,或(iv)由第三方作为实施权利并无披露限制向卖方合法提供的。此外,卖方应根据政府机构或法律的披露要求披露英蓓特的机密信息,但是要在披露前向英蓓特发送即时通知并且给英蓓特足够的时间争取阻止此类披露。卖方同意不复制、更改或直接或间接地披露任何英蓓特的机密信息。此外,卖方同意限制在其内部分发英蓓特的机密信息,只分发给需要知晓的个人,并执行一定的程序保证此类传播受限,包括执行于此处所述规定相似的保密协议。在任何条件下,卖方应保持谨慎,意味着时刻注意保护此类信息,但在任何条件下都不能低于合理谨慎程度地禁止非授权使用或披露英蓓特的机密信息。卖方应进一步同意不使用英蓓特的机密信息,除非在该订单的执行过程中,并且不能将英蓓特的机密信息用于谋取私利或为任何第三方谋取利益。英蓓特机密信息与卖方信息的混合将不影响机密信息的性质或其所有权。卖方同意不设计、生产或提供任何包含英蓓特机密信息的商品或服务。所有的英蓓特机密信息是并将保持归英蓓特所有。在任何时间,根据英蓓特的要求,卖方应将所有英蓓特机密信息,包括所有机密信息的副本归还英蓓特。

12.责任范围:发生于或与任何订单或这些合同条款有关的任何偶然的、间接的、特殊的或从属损害赔偿,无论如何英蓓特对卖方或任何第三方都没有责任,无论是否通知英蓓特该等损害的可能性。

13.终止:为方便起见,英蓓特可以以书面通知的方式终止其从买方处购买任何商品或服务的任何订单或其法律义务。英蓓特应该支付按照这些合同条款以及该订单在合同终止通知之前所收到的任何商品或服务款项。除了依据法律或公平性的任何其他补救措施之外,任何一方都有权利终止或取消任何订单以及购买、销售或供应商品或服务的法律义务,如果另一方(i)未能遵守该订单或这些合同的实质性条款,并且该另一方在收到与此相关的书面通知三十(30)天之后没能做出补救措施;或(ii)破产,转让债权人利益,受到损害或为其全部或部分业务或财产允许指定破产接收人、管理人或类似管理人员;或(iii)按照破产或保护债权人权益的司法法律,让自己受益于或受任何破产程序管制。

14.现场服务:如果卖方在英蓓特现场实施服务,卖方开始在英蓓特现场实施服务之前提供的任何人员,英蓓特保留面试、接受或拒绝该任何人员的权利。按照该订单,卖方同意只安排有能力、熟练的人员进行服务,并且卖方应该采取合理的手段确保继续雇佣该服务人员进行服务。根据英蓓特的要求,卖方应该立即撤销或替换英蓓特由于任何原因不满意的任何人员。卖方保证指派到英蓓特现场所有服务人员有责任心,并曾有过满意的工作记录,无犯罪记录,不存在任何影响服务基本职责的身体或精神情况,健康状况良好。如果卖方是或成为合作交易协议的一方,且该等协议涉及到卖方的服务人员,则该协议中的任何规定对英蓓特都没有约束力,除非有另外的法律规定。卖方另外同意卖方人员在英蓓特经营场所期间会遵守英蓓特一般工作规则以及所有的安全、药物和酒精政策。

15.访问权限:如果英蓓特合情合理地要求,则卖方应该允许英蓓特、其客户或其代表在正常工作时间内检查卖方经营场所内的工具作业、商品、账簿记录。

16.补救措施:如果卖方违反合同条款或任何订单,则英蓓特的补救措施是累积的,英蓓特应该享有一切法律规定的补救措施。

17. 不可抗力:按照这些合同条款/订单履行义务和责任时,如果由于超出控制范围之外的因素导致义务和责任履行延迟,则卖方和英蓓特对此都不负有责任,包括但不限于战争、罢工或停工、禁运、国家紧急状态、叛乱或暴动、公敌行为、火灾、水灾或其他自然灾害,前提是受影响的一方采取相应的措施以书面形式将该延迟通知另一方。分包商未能或不能获得物资或劳动力不应该视为不可抗力延迟。

18.遵守法律:卖方保证卖方以及卖方按照任何订单所供应的所有商品都应该完全遵守所有适用的法律,包括但不限于所有适用的雇佣管制、关税管制或出口管制以及环境法。如果商品含危险品,则卖方表示并保证卖方了解这些危险品在生产、处理、运输时的任何危险因素。根据英蓓特的要求,卖方应该立即向英蓓特提供所有商品的原产地声明。

19.进出口控制:

19.1 卖方同意遵守中华人民共和国、美国、英国或其他国外机构的进出口法律、约束和规范,不参加涉及禁运国家或中华人民共和国、美国、英国规定下或国外其他法律法规下被拒签、被封锁或被指定当事人的交易。

19.2.按照这些合同条款,卖方应该经常向英蓓特提供相关的出口信息,包括但不限制与原产国、出口控制分类编号分类和协调关税分类。

19.3.在不影响上述条款19.2的前提下,卖方将向英蓓特确认商品是否受出口管制,如果确实是这样,卖方将提供适用的美国国际武器贸易条例分类条目和英国出口管控条目。

19.4 如果此第19节下公开的任何信息或分类有所变动,则卖方应该立即以书面形式告知英蓓特。

19.5.卖方应该保护英蓓特免受由于卖方未能遵守本节义务而导致的针对英蓓特或由英蓓特引发的所有索赔、损失、损害赔偿、法律责任或费用(包括诉讼费)。

20.可分割性:如果这些合同条款/订单的任何规定被视为是无效、非法或不可执行的,剩余规定的有效性、合法性和可执行性无论如何也不会受其影响或损害。

21. 转让和弃权:未经英蓓特预先书面同意,卖方不得转让这些合同条款或任何订单或这些合同条款或任何订单下的任何权利或义务。未经该书面同意的任何转让或转移均无效。这些合同条款/订单应该能够无限制地确保英蓓特继承者和受让人的利益或对其的约束力。任何放弃追究违约行为或放弃主张合同条款/订单的任何条款或条件的行为不能视为任何其他违约或任何其他条款或条件的持续弃权。

22.非专属协议:本协议不是专属协议。英蓓特可任意委托其他人提供与卖方相同或类似的服务或商品,同时卖方也可任意向其他人宣传、提供或供应卖方的服务和/或商品;前提是,卖方不违反这些合同条款/订单。

23. 合同义务的继续有效:所有就其性质而言可以在这些合同条款/订单到期或终止之后仍然有效的任何合同义务、权利或责任,应该在这些合同条款/订单到期或终止之后仍然有效。

24. 适用法律:这些合同条款/订单的方方面面都由中华人民共和国法律管辖和解释,各当事人应该遵守中华人民共和国法庭的非专属管辖权。

25.全部协议;变更:这些合同条款/订单是当事人之协议的完整、最终和排他性的陈述,替代任何以及所有其他的之前的或同时期的当事人关于其合同标的物的协商和协议,无论是口头的还是书面的。这些包括英蓓特签发的订单和更改订单在内的合同条款不能更改、变动、涂改或修订除非由此当事人书面签名并实施。不影响上述事项的前提下,这些合同条款/订单不能替代、地位不能优先于、也不能替换双方当事人签署的与这些合同条款或其相关订单有相同标的物的任何书面协议。

26. 道德行为:卖方宣称会维持并始终遵守规定卖方价值观和需求行为的行为准则,该行为准则应至少与英蓓特要求其自身的董事、管理人员和职工不时遵守的Premier Farnell行为准则(准则复件,见http://www.premierfarnell.com/investors/code-conduct)同等严格。在不限制上述事项通用性的前提下,卖方确认在开展业务过程时(i)遵守所有适用的法律;(ii)不雇佣童工;(iii)实施并遵守安全操作条例;(iv)与英蓓特关系有冲突或认为有冲突的任何义务或权益,卖方不受该义务或权益限制;(v)被美国或欧盟拒签的任何人、来自被美国或欧盟行政机构制裁或监视的国家的任何人,卖方不是该任何人,也不为该任何人拥有或控制;(vi)尊重环境,并且如果可能,实施并遵守可持续发展环保条例;(vii)不会做出反竞争行为或采取任何反竞争行为的措施;(viii)行事遵守第三方财产和利益;(ix)经营期间不允许任何民族、性别、地区、年龄、残障或其他不公平歧视;(x)不会做出任何有损英蓓特名誉的事情。

  卖方进一步保证并表示:(i)没有给过或提供过、被提供或接收过(将来任何时候也不会提供、给出或接收)任何贿金或其他不当诱惑或参与任何与订单有关的贪污腐败;(ii)任何时候都没有被起诉或涉及任何声称他们(或他们中的任何人)曾给过、提供过或被提供过、接收过任何贿金或其他不当诱惑或财务利益或业务期间参与过行贿的行为、诉讼程序、调查、指控或声称;(iii)没有被阻止过、中止过或取消过参加任何政府采购项目的资格。

如果卖方曾提供、给过、做过或接收过任何与订单有关的贿金、不当诱惑或财务利益或任何形式的贪污,或曾有人向其提供、给过、做过或接收过任何与订单有关的贿金、不当诱惑或财务利益或任何形式的贪污,或如果卖方在业务期间无论何地曾受到过关于违反贿赂或贪污法律法规的任何指控或索赔要求,则卖方应该立即通知英蓓特。一旦收到该通知,英蓓特有权立即终止订单,不用承担任何法律责任或惩罚。

2015年10月


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